至正二十二年（1362年），察罕帖木儿在围攻
益都红巾军时被降将田丰刺杀，王保保接管了其养父的部队，攻破益都城，杀田丰、王士诚，随后又和另一系军阀，将军孛罗帖木儿争夺
山西和
河北。王保保和孛罗帖木儿均卷入了元朝末年宫廷的党争，孛罗帖木儿得到了皇帝的支持，王保保自己得到了太子愛猷識理答臘（后来的
元昭宗）的支持。至正二十四年（1364年），孛罗贴木儿打着“
清君侧”的名义，攻入大都，太子流亡到王保保的属地
太原，后孛罗贴木儿为元顺帝刺杀，王保保带兵保护太子还朝。因护卫太子有功，王保保被封为太傅、左丞相，同時元順帝賜蒙古名
擴廓帖木爾給王保保。
为因应南方
朱元璋的反政府势力的崛起，元顺帝下诏封王保保为河南王，总领天下兵马。王保保于是要求割据关中的李思齐等四位将领听从调遣，共同讨伐朱元璋。但由于李思齐等人均为察罕帖木儿的同级同辈将领，比王保保年长资历深，瞧不起王保保，也据不听从调遣。王保保派遣其弟脱因帖木儿把守
山东防备朱元璋，自己亲入
陕西攻打李思齐，双方连年混战，元政府的态度则摇摆不定，先支持王保保，然后又支持李思齐，最后元顺帝于至正二十八年（
1368年）下诏削去王保保所有官职，命令众将合攻王保保。此时，朱元璋已经在
应天建立
明朝，改元洪武，
徐达、
常遇春的北伐大军也已经逼近并最终攻克了大都。当年十月，逃往
上都的元顺帝再次封王保保为齐王，命其从其根据地山西太原北上，绕道
雁门关和
居庸关夺回大都（当时已被朱元璋改名
北平），徐达趁王保保进攻大都的机会，攻入山西，在太原城下击败了回师救援的王保保，王保保远走大同，并进一步退出塞外。
